Quando se trata de startups, uma das principais figuras para o desenvolvimento desse tipo de empresa é o interesse de investidores para o negócio, fator essencial para o crescimento da startup. É nesse ponto que se ouve falar no contrato de investidor anjo, a maior fonte de capital para startups no Brasil.
Na conversa de hoje, explicaremos o que é o contrato de investidor anjo, qual a sua importância, o que é o pré-contrato de investimento anjo, quais as diferenças entre os tipos de contrato de investidor anjo e como um advogado especialista em startups pode ajudar na elaboração desse documento. Quer saber mais sobre esse tema? Venha conosco!
O que é o contrato de investidor anjo? Como funciona?
O contrato de investidor anjo é um documento elaborado para maior proteção jurídica de ambas as partes, isto é, tanto do investidor anjo, quanto da startup, que ainda está em seus estágios iniciais. Este contrato busca estabelecer cláusulas que definem como irão ocorrer os investimentos na empresa, além de expressar o que os contratantes esperam deste documento.
O investidor anjo é, geralmente, uma pessoa com experiência no mercado de atuação da startup, que conhece os meios necessários para aumentar as chances de sucesso do negócio. É importante destacar que pessoas jurídicas ou fundos de investimentos também podem agir como investidores-anjo, seguindo as mesmas regras da pessoa física.
Ou seja, o investidor-anjo é a pessoa física, jurídica ou fundo de investimento que faz aporte de capital. Ele não pode ser considerado sócio, nem pode exercer gerência. Ele pode, no entanto, participar de espaços deliberativos, desde que em caráter estritamente consultivo e caso o contrato de parceria assim o disponibilize.
Importante: o aporte feito pelo investidor anjo não integra o capital social da empresa nem configura receita da sociedade. Isso permite que as startups adotem regimes de tributação mais vantajosos.
Como compensação, o investidor-anjo pode receber parte dos resultados distribuídos pela empresa, de acordo com o valor investido, e num montante não superior a 50%, em caso de microempresa ou empresa de pequeno porte. Além disso, cabe ressaltar que, através de uma boa estruturação nesse contrato, o investidor pode se blindar contra eventuais problemas na empresa, impedindo que seu patrimônio pessoal responda por inadimplências da startup.
Qual a importância do contrato de investidor anjo? Quais os tipos de contrato?
Quando um investidor anjo participa de uma empresa em estágio inicial, ele possibilita que a empresa alcance voos cada vez maiores. Dessa forma, a empresa se impõe no mercado de uma forma competitiva o suficiente. Assim, boa ideia que deu origem a startup tem mais chances de se tornar um case de sucesso.
Desta forma, o contrato de investidor anjo se apresenta como um documento fundamental para garantir a segurança jurídica de ambas as partes!
Contudo, é importante lembrar que existem diferentes modelos de contrato de investidor anjo. Confira a seguir os dois tipos mais comuns:
1 – Contrato de Mútuo Conversível: É um dos modelos mais escolhidos para startup. Nele, o investimento é tratado como uma ação em conjunto, em que ambos ganham. O valor investido pode ser transformado em cotas na sociedade, ficando a critério das partes definir quais serão as regras.
Desta forma, o valor investido pode retornar como parte do capital social da empresa. Sua maior vantagem é a redução dos riscos para o investidor. Outros benefícios incluem:
- Possibilidade de receber aporte de um investidor sem precisar mudar o formato jurídico da empresa;
- Redução de custos que poderiam inviabilizar o investimento;
- O valor investido entra na empresa como empréstimo;
- Maior segurança para ambos os lados.
2 – Contrato de Participação: Este modelo contratual é bastante equilibrado, tendo em vista que estabelece pontos positivos e negativos para ambos os lados. Os requisitos legais defendem que:
- O lucro máximo na sociedade é de até 50% para o investidor anjo;
- O resgate do valor investido pode ser repassado em até 5 anos;
- Exclusão total de poder na gerência do investidor;
- Em alguns casos, o investidor-anjo não tem peso de voto.
Da mesma forma que no Contrato Mútuo Conversível, existem questões referentes à tributação que precisam ser analisadas. No modelo de participação, a norma estabelece uma tributação regressiva, que começa em 22,5% e pode ir até 15%.
Pré-contrato de investidor anjo: o que deve ser verificado antes do investimento?
Tanto o empresário quanto o investidor devem se planejar antes de formalizar um contrato de investimento. Esse planejamento deve tornar o negócio o mais atrativo possível, aumentando as chances de que o investimento seja mais vantajoso para ambas as partes.
Inicialmente, é recomendado analisar se as contas pessoais dos sócios estão separadas das contas da empresa da forma correta. Não deve haver confusão patrimonial entre conta pessoal e empresarial. Além disso, deve-se verificar se a empresa tem transparência nos atos necessários e se está corretamente estruturada nas questões societárias. Vale também observar se todas as questões tributárias e fiscais estão em dia.
Já na parte societária, é essencial analisar os registros obrigatórios de atos e contratos. O empresário também deve se ater ao armazenamento organizado dos documentos para quando forem necessários. Estando incorreto ou não havendo o registro de atos societários, a startup poderá ficar prejudicada na negociação dos investimentos, afinal, os documentos são necessários para que o investidor conheça a empresa.
Como um advogado especialista em startups pode ajudar na elaboração do contrato de investidor anjo?
Quando se trata de elaborar um contrato de investidor anjo, é essencial tirar todas as suas dúvidas com um advogado especialista em startup SP.
Este profissional é essencial não somente na estruturação da startup como também no momento de firmar contrato com um investidor anjo. Neste cenário, o advogado irá elaborar um contrato que contemple todos os direitos e responsabilidades de ambas as partes, garantindo maior segurança jurídica a todos os envolvidos na negociação.
Com uma assessoria jurídica especializada, tanto a startup que está recebendo o investimento anjo quanto a própria figura do investidor podem se blindar juridicamente, conferindo maior estabilidade e legalidadade ao negócio e, desta forma, garantindo o crescimento saudável da empresa!
Gostou de saber mais sobre o contrato de investidor anjo? Lembre-se que o apoio jurídico é essencial nessas situações! Possui alguma pergunta sobre esse tema? Tire suas dúvidas com a Fux Associados! Contamos com advogados especializados que poderão resolver todas as suas dúvidas!
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